市場監(jiān)管總局關于附加限制性條件批準

邁凌公司收購慧榮科技公司股權案

反壟斷審查決定的公告

市場監(jiān)管總局依據(jù)《中華人民共和國反壟斷法》（以下簡稱《反壟斷法》）對邁凌公司（以下簡稱邁凌）收購慧榮科技公司（以下簡稱慧榮科技）股權案（以下稱本案）進行了經營者集中反壟斷審查，決定附加限制性條件批準此項經營者集中。根據(jù)《反壟斷法》第三十六條規(guī)定，現(xiàn)公告如下：

一、受理和審查程序

2022年9月15日，市場監(jiān)管總局收到本案經營者集中反壟斷申報。經審核，市場監(jiān)管總局認為該申報材料不完備，要求申報方予以補充。10月28日，市場監(jiān)管總局確認經補充的申報材料符合《反壟斷法》第二十八條規(guī)定，對此項經營者集中予以受理并開始初步審查。11月25日，市場監(jiān)管總局決定對此項經營者集中實施進一步審查。2023年1月6日，市場監(jiān)管總局對本案作出中止計算審查期限的決定；并于7月14日繼續(xù)計算審查期限。目前，本案處于進一步審查階段，截止日為2023年8月30日。市場監(jiān)管總局認為，該項集中對中國境內第三方NAND閃存主控芯片市場具有或者可能具有排除、限制競爭效果。在審查過程中，市場監(jiān)管總局征求了有關政府部門、行業(yè)協(xié)會、同業(yè)競爭者和下游客戶意見，同經濟、法律以及行業(yè)專家深入座談，了解相關市場界定、市場結構、行業(yè)特征和集中對各方面影響等信息，聘請獨立第三方機構對本案競爭問題進行經濟分析，并對申報方提交的文件、材料真實性、完整性和準確性進行了審核。

二、案件基本情況

收購方：邁凌。2003年在美國成立，納斯達克證券交易所上市公司，無最終控制人，主要為家庭寬帶連接、無線基礎設施、數(shù)據(jù)中心以及工業(yè)和多市場應用提供通信片上系統(tǒng)（SoC）解決方案等業(yè)務。

被收購方：慧榮科技。2005年在開曼群島成立，納斯達克證券交易所上市公司，無最終控制人，主要提供NAND閃存主控芯片和固態(tài)硬盤。

2022年5月5日，邁凌與慧榮科技簽署協(xié)議，邁凌擬收購慧榮科技所有已發(fā)行流通股。交易完成后，邁凌單獨控制慧榮科技。

三、相關市場

（一）相關商品市場。

本案從慧榮科技業(yè)務出發(fā)，將相關商品市場界定為第三方NAND閃存主控芯片市場、客戶級固態(tài)硬盤市場和企業(yè)級固態(tài)硬盤市場。

1.第三方NAND閃存主控芯片市場。

閃存是一種非易失性存儲器，在斷電情況下能夠保留所存儲的數(shù)據(jù)信息。根據(jù)設計結構不同，閃存分為NAND閃存和NOR閃存。NAND閃存中的存儲單元以串聯(lián)方式相連，適用于低成本、高密度、高速編程或擦除的數(shù)據(jù)存儲應用，如固態(tài)硬盤；NOR閃存中的存儲單元以并聯(lián)方式相連，適用于低密度、低容量、高速讀取的代碼存儲應用，如嵌入式系統(tǒng)的程序存儲。兩者在特性和用途上存在區(qū)別，難以相互替代。

閃存主控芯片是閃存中的嵌入式處理器，提供主機與閃存之間的物理接口，負責引導存儲器進行讀取、寫入。根據(jù)閃存類型不同，閃存主控芯片可分為NAND閃存主控芯片和NOR閃存主控芯片。NAND閃存主控芯片在功能、規(guī)格、性能、價格等方面均區(qū)別于NOR閃存主控芯片，兩者應用于不同類型的存儲器，相互之間無法替代。

NAND閃存主控芯片供應商可以分為縱向整合供應商和第三方供應商兩類。縱向整合供應商生產的NAND閃存主控芯片不在市場上交易，僅供其內部自用。因此，下游客戶僅能從第三方供應商處獲得NAND閃存主控芯片。縱向整合供應商不會和第三方供應商在市場中直接競爭，內部自用NAND閃存芯片與第三方NAND閃存主控芯片不構成緊密替代，因此，將第三方NAND閃存主控芯片界定為本案的相關商品市場。

2.客戶級固態(tài)硬盤市場、企業(yè)級固態(tài)硬盤市場。

固態(tài)硬盤是一種以集成電路組件為基礎的硬盤，主要由閃存、控制器和電源管理芯片等組成。根據(jù)終端應用不同可分為客戶級固態(tài)硬盤和企業(yè)級固態(tài)硬盤?？蛻艏壒虘B(tài)硬盤用于較低工作負載環(huán)境，通常供個人消費者使用，如個人計算機和便攜式電子設備。企業(yè)級固態(tài)硬盤具有更高的容量密度、更快的數(shù)據(jù)讀寫速度和更低的錯誤風險，主要用于高工作負載環(huán)境中的服務器和存儲系統(tǒng)的存儲，如公司數(shù)據(jù)中心。兩者應用領域不同，兩者目標客戶群對產品的負載周期、使用壽命、存儲容量、可靠性和耐久性等性能指標的要求存在較大差異，客戶采購流程通常不同，企業(yè)級固態(tài)硬盤價格是客戶級固態(tài)硬盤價格的2倍以上。因此，兩者之間不存在緊密替代關系，本案將客戶級固態(tài)硬盤、企業(yè)級固態(tài)硬盤分別界定為獨立的相關商品市場。

（二）相關地域市場。

第三方NAND閃存主控芯片、客戶級固態(tài)硬盤和企業(yè)級固態(tài)硬盤的供應商均在全球范圍內開展業(yè)務，客戶在全球范圍內采購，產品價格在不同國家和地區(qū)間沒有顯著差異。相關商品重量不高，運輸成本較低，不存在顯著跨境貿易壁壘。中國的最惠國進口關稅均為0，相關商品的進口比例不低于85%。因此，本案將第三方NAND閃存主控芯片、客戶級固態(tài)硬盤和企業(yè)級固態(tài)硬盤的相關地域市場界定為全球市場，重點考察中國境內市場競爭狀況。

四、競爭分析

根據(jù)《反壟斷法》第三十三條規(guī)定，市場監(jiān)管總局從參與集中的經營者在相關市場的市場份額及其對市場的控制力、相關市場的市場集中度、集中對下游客戶和其他有關經營者的影響等方面，深入分析了此項經營者集中對市場競爭的影響，認為此項集中對中國境內第三方NAND閃存主控芯片市場具有或者可能具有排除、限制競爭效果。

（一）相關市場高度集中，集中方具有市場支配地位。

NAND閃存主控芯片在存儲設備中具有內存管理、數(shù)據(jù)計算和相互協(xié)作的功能，其品質直接決定了存儲設備的質量水平和使用壽命，是下游存儲設備中技術要求最高的核心器件。2021年全球第三方NAND閃存主控芯片市場的赫芬達爾－赫希曼指數(shù)（以下簡稱HHI指數(shù)）為4137，中國境內第三方NAND閃存主控芯片市場HHI指數(shù)為3932，均為高度集中市場?；蹣s科技在全球和中國境內第三方NAND閃存主控芯片市場上的份額分別為50%—55%和50%—55%，均排名第一。同時，NAND閃存主控芯片行業(yè)技術和資金密集型特點突出，慧榮科技擁有雄厚的財力和先進的技術水平，年均出貨量在5億件以上，掌握專利數(shù)量領先于其他供應商，具有市場支配地位。

（二）下游客戶對集中方依賴度高，轉換供應商難度大。

NAND閃存及固態(tài)硬盤對安全性、穩(wěn)定性要求較高，NAND閃存主控芯片與存儲設備之間的適配度決定產品性能。同時，由于產品空間限制，NAND閃存主控芯片通常需要專門設計和定制，以便在體積較小的電路板中實現(xiàn)更高的存儲容量。根據(jù)市場調查，下游客戶如要開發(fā)一款新的固態(tài)硬盤產品，選擇第三方NAND閃存主控芯片及其配套附件、挑選組裝廠完成組裝、進行客戶驗證、量產，整個流程需要1至2年的時間，而固態(tài)硬盤產品的黃金期大約只有2至3年，黃金期后企業(yè)利潤有限。下游客戶普遍認為，其他競爭者技術發(fā)展水平滯后于慧榮科技，慧榮科技NAND閃存主控芯片在工藝、性能、功耗、成本、供應規(guī)模等方面均優(yōu)于其他競爭者，短期內沒有企業(yè)能在技術或產業(yè)鏈控制上與其比肩。因此，下游客戶對慧榮科技依賴度高，轉換供應商難度大。

（三）相關市場進入困難，存在實質性障礙。

NAND閃存主控芯片融合了硬件、軟件、算法以及接口協(xié)議等多種功能，需要保證其通用兼容性和適配性，滿足客戶的多樣化需求，研發(fā)設計資金投入較大、研發(fā)周期較長，對企業(yè)的初始資金投入、技術積累和創(chuàng)新能力要求較高。同時，第三方NAND閃存主控芯片新產品的銷售需要經歷技術平臺驗證、下游客戶對供應商的測試認證、產品驗證等流程才能形成規(guī)?；N售。因此，競爭者難以在短期內進入市場或擴大市場份額。

（四）集中可能對中國境內第三方NAND閃存主控芯片市場競爭狀況產生較大影響。

2021年在全球第三方NAND閃存主控芯片市場，CR2（行業(yè)前兩大企業(yè)市場占有率）為88.9%，CR5（行業(yè)前五大企業(yè)市場占有率）為92.61%；在中國境內第三方NAND閃存主控芯片市場，CR2為85.8%，CR5為90.9%；市場集中度較高，競爭者數(shù)量較少。根據(jù)市場調查，中國境內下游客戶普遍反映慧榮科技是其目前最重要的第三方NAND閃存主控芯片供應商，且與慧榮科技具有良好合作關系，擔心交易可能影響產品供應的穩(wěn)定性?？紤]到慧榮科技對第三方NAND閃存主控芯片市場的控制力，同時考慮到市場上有些第三方NAND閃存主控芯片供應商正在發(fā)展自身固態(tài)硬盤產品，與下游客戶合作較為消極，一旦慧榮科技產品供應出現(xiàn)問題，不僅其他競爭者在短期內難以滿足中國境內下游客戶的需求，而且將導致中國市場上的相關商品價格上漲，損害相關市場競爭，進而對下游固態(tài)硬盤市場競爭狀況也會產生較大影響。

五、附加限制性條件的商談

審查過程中，市場監(jiān)管總局將本案具有或者可能具有排除、限制競爭效果的審查意見及時告知申報方，并與申報方就如何減少此項經營者集中對競爭的不利影響等有關問題進行了多輪商談。對申報方提交的附加限制性條件承諾方案，市場監(jiān)管總局按照《經營者集中審查規(guī)定》，重點從限制性條件的有效性、可行性和及時性方面進行了評估。

經評估，市場監(jiān)管總局認為，申報方于2023年7月25日提交的附加限制性條件承諾方案（見附件）可以減少此項經營者集中對競爭的不利影響。

六、審查決定

鑒于此項經營者集中在中國境內第三方NAND閃存主控芯片市場具有或者可能具有排除、限制競爭效果，根據(jù)申報方提交的附加限制性條件承諾方案，市場監(jiān)管總局決定附加限制性條件批準此項集中，要求交易雙方和集中后實體履行（包括但不限于）如下義務：

（一）繼續(xù)公平、合理、無歧視地向中國境內供應NAND閃存主控芯片產品。履行慧榮科技的現(xiàn)有客戶合同。維持慧榮科技的現(xiàn)有商業(yè)關系。

（二）不得實質性地改變慧榮科技現(xiàn)有的業(yè)務模式和運營。

（三）保留慧榮科技在中國臺灣地區(qū)與NAND閃存主控芯片相關的研發(fā)。

（四）保留慧榮科技在中國境內的現(xiàn)場應用工程師作為研發(fā)資源的一部分，以向慧榮科技NAND閃存主控芯片的客戶提供支持。

（五）對于在中國境內銷售的NAND閃存主控芯片，不得在其設計中加入任何惡意編碼。

限制性條件的監(jiān)督執(zhí)行除按本公告辦理外，申報方于2023年7月25日向市場監(jiān)管總局提交的附加限制性條件承諾方案對交易雙方和集中后實體具有法律約束力。上述承諾自生效日起5年內有效，期限屆滿后自動解除。

市場監(jiān)管總局有權通過監(jiān)督受托人或自行監(jiān)督檢查申報方履行上述義務的情況。交易雙方和集中后實體如未履行上述義務，市場監(jiān)管總局將根據(jù)《反壟斷法》相關規(guī)定作出處理。

本決定自公告之日起生效。

附件：關于邁凌公司收購慧榮科技公司股權案附加限制性條件承諾方案

市場監(jiān)管總局

2023年7月26日

附件：關于邁凌公司收購慧榮科技公司股權案附加限制性條件承諾方案.docx